民慧股份：江苏泰和律师事务所关于江苏民慧数智科技股份有限公司定向发行之法律意见书
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法律意见书1江苏泰和律师事务所关于江苏民慧数智科技股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书法律意见书1目录释义.................................................................................................2一、关于这次发行主体合法合规性的意见..........................................5二、关于本次发行要不要履行注册程序的意见...............................9三、关于这次发行现有股东优先认购安排的合法合规性的意见.....10四、关于本次发行对象是不是满足投资的人适当性要求的意见.............11五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是不是真的存在股权代持及是否为持股平台的意见............................................................14六、关于本次发行对象认购资产金额来源合法合规性的意见.................15七、关于这次发行决策程序合法合规性的意见.................................16八、关于这次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见.....17九、关于这次发行新增股份限售安排合法合规性的意见.................18十、关于这次发行募集资金的管理....................................................18十一、本所律师认为应当发表的其他意见........................................22十二、结论意见...................................................................................23法律意见书释义除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：民慧股份、发行人、公司指江苏民慧数智科技股份有限公司本次发行指公司向确定对象定向发行人民币普通股股票的行为慧切智能指江苏慧切智能制造科技有限公司慧远加工指江苏慧远定制金属加工有限公司慧钢网指泰州慧钢网电子商务有限公司泰州苏豪基金指泰州苏豪数字互助基金（有限合伙）《股份认购协议书》指发行人与发行对象签署的《江苏民慧数智科技股份有限公司股份认购协议书》《公司章程》指《江苏民慧数智科技股份有限公司章程》《定向发行说明书》指《江苏民慧数智科技股份有限公司股票定向发行说明书》《公司法》指《中华人民共和国公司法》（2023修订）《证券法》指《中华人民共和国证券法》（2019年修订）《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》（2023修订）《定向发行规则》指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（股转公告〔2023〕40号）《定向发行规则适用指《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业务法律意见书指引》规则适用指引第1号》（股转公告〔2023〕44号）《证券投资基金法》指《中华人民共和国证券投资基金法》《登记备案办法》指《私募投资基金登记备案办法》《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》《投资的人适当性管理办法》指《全国中小企业股份转让系统投资的人适当性管理办法》（股转系统公告〔2021〕937号）中国证监会指中国证券监督管理委员会全国股转公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统指全国中小企业股份转让系统中登公司指中国证券登记结算有限公司主办券商指申万宏源证券承销保荐有限责任公司报告期指2022年度、2023年度、2024年1-6月本所指江苏泰和律师事务所本所律师指本所为这次发行指派的经办律师，即在本法律意见书签署页“经办律师”一栏中签名的律师《法律意见书》指本所为这次发行出具的《江苏泰和律师事务所关于江苏民慧数智科技股份有限公司定向发行股票合法合规性的法律意见书》元指人民币元本法律意见书中部分合计数与各有关数据直接相加之和在尾数上如果存在一定的差异，系四舍五入所致。
2.法律意见书江苏泰和律师事务所关于江苏民慧数智科技股份有限公司定向发行股票合法合规性之法律意见书致：江苏民慧数智科技股份有限公司江苏泰和律师事务所接受民慧股份的委托，作为公司这次发行的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《定向发行规则》《投资的人适当性管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
3.为出具本法律意见书，本所及本所律师声明如下：（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、行政法规和规范性文件的有关法律法规发表法律意见。
4.（二）本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对民慧股份这次发行所涉及的相关事实与法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
5.（三）本所律师在工作过程中，已得到民慧股份的保证：即民慧股份业已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无虚假、隐瞒和重大遗漏之处。
6.法律意见书（四）本所律师同意将本法律意见书作为民慧股份这次发行所必备的法律文件，并愿意承担对应的法律责任。
9.（六）对于本法律意见书至关重要而又没办法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、民慧股份或其他相关的单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
10.（七）本所律师仅对这次发行的有关法律问题发表法律意见，而不对有关审计、验资等专业事项发表意见。
11.本所律师在本法律意见书中对有审计报告和验资报告中某些数据和结论的引述，并不代表本所律师对该等数据和相关结论的真实性和准确性做出任何明示或默示保证。
13.（八）本法律意见书仅供民慧股份为这次发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
14.一、关于本次发行主体合法合规性的意见（一）发行人的基本情况根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人现持有泰州市行政审批局于2023年6月28日核发的统一社会信用代码为0XL的《营业执照》，公司基础信息如下：企业名称江苏民慧数智科技股份有限公司统一社会信用代码0XL公司类型股份有限公司（非上市）住所泰州市海陵区罡杨镇站前路16号法律意见书法定代表人张志民注册资本5,000.3247万元经营期限2009年02月06日至***营业范围供应链管理技术开发和技术服务及相关配套服务；供应链管理相关软件和系统的研发；金属材料、五金、电器、建筑材料、通用机械设备、日用品销售，钢材剪切加工，钢材仓储；增值电信业务（按《增值电信业务经营许可证》核定项目经营。
16.（依法须经批准的项目，经有关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：软件开发；软件销售；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2018年11月1日，全国股转公司核发《关于同意江苏民慧数智科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函〔2018〕3613号），赞同公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，转让方式为集合竞价转让，公司挂牌后纳入非上市公众公司监管。
经本所律师核查，发行人系股票在股转系统挂牌并公开转让的股份有限公司，股票简称为“民慧股份”，股票代码为“873082”。
（二）发行人不存在根据《公司法》《公司章程》等规定需要终止的情形经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在根据《公司法》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，即不存在如下情形：1、《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其他解散事由出现；2、股东会决议解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；5、经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有发行人百分之十以上表决权的股东，能请求人民法法律意见书院解散公司；6、不能清偿到期债务依法宣告破产。
（三）这次发行符合《定向发行规则》第九条的规定1、合法合规经营根据发行人的确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（https：shixinchaxun/）、中国执行信息公开网综合查询被执行人信息平台（http：zhzxgk/）、中国执行信息公开网失信被执行人信息查询平台（http：//zxgk.court.gov.cn/shixin/）、中国裁判文书网（http：//wenshu.court.gov.cn/）、人民法院案例库（）、信用中国（.gov.cn）、国家企业信用信息公示系统（https：//.gov.cn/index.html）等网站，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司不存在尚未了结的或可预见的重大行政处罚或被追究刑事责任的情形。
2、公司治理根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会和监事会，具有健全的法人治理结构。
发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定；报告期内，发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开程序、决议内容、文件签署均合法、合规、线、信息公开披露根据发行人出具的说明并经本所律师查询中国证监会官网（）、证券期货市场失信记录查询平台（）、股转系统（）等网站，发行人报告期内不存在因信息披露违法违规而被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取纪律处分的情形。
4、发行对象法律意见书这次发行对象的相关情况详见本法律意见书“四、本次发行的发行对象是不是满足投资的人适当性制度的有关法律法规”中的相关内容。
5、违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害的情形根据发行人及控制股权的人、实际控制人出具的确认函和《定向发行说明书》并经本所律师核查公司于股转系统信息公开披露平台披露的历年年度报告及《2024年半年度报告》，截至本法律意见书出具之日，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害且尚未解除或者消除影响的情形。
就发行人本次发行主体合法合规性事宜，本所注意到如下事项：（1）2021年，公司为彼时全资子公司泰州慧钢网电子商务有限公司、控股子公司泰州慧盛精密机械有限公司银行贷款做担保累计金额4,100万元，占公司最近一期经审计净资产的90.94%，未及时履行董事会、股东大会的审议程序和相关公告，违反了《全国中小企业股份转让系统挂牌公司公司治理规则》（股转系统公告〔2020〕3号）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息公开披露规则》（股转系统公告〔2020〕2号）的相关规定，属于违规对外担保，构成公司治理、信息披露的违规。
2022年2月9日，全国股转公司挂牌公司管理一部对挂牌公司、董事长兼总经理张志民、董事会秘书董彦池采取口头警示的自律监管措施。
民慧股份于2022年1月18日召开第一届董事会第三十次会议，补充审议通过了对公司原全资子公司泰州慧钢网电子商务有限公司、公司控股子公司泰州慧盛精密机械有限公司银行贷款做担保事项，并于2022年1月19日补充披露上述担保事项，详见公司2022-001号公告《关于为子公司贷款做担保的公告》，后经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。
上述违规对外担保事项，已通过补充审议、披露程序，完成了整改，公司不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损法律意见书害且尚未解除或者消除影响的情形。
（2）报告期内，企业存在变更募集资金用途且未经公司董事会、股东大会审议的情况。
2022年5月31日，公司出售彼时全资子公司慧钢网100%的股权，截至2022年5月26日，公司尚未归还慧钢网欠款14,134,318.07元。
2022年5月27日和2022年5月31日，公司分别将100.00万元和900.00万元募集资金从募集资金专户转给慧钢网，用于归还欠款，募集资金用途由补充流动资金变更为归还借款。
民慧股份于2023年4月26日召开第二届董事会第十五次会议，补充审议通过了变更募集资金用途的议案，详见公司2023-019号公告《关于变更募集资金用途的公告（补发）》，后经公司2022年年度股东大会审议通过。
综上所述，本所律师认为：发行人为依法设立、有效存续且其股票在股转系统挂牌并纳入非上市公众公司监督管理的股份有限公司，具备这次发行的主体资格；发行人不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要解散或终止的情形；除本法律意见书已披露的情形外，发行人符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理等方面的规定，不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控制股权的人、实际控制人严重损害且尚未解除或者消除影响的情形，符合《定向发行规则》第九条的相关规定。
二、关于这次发行要不要履行注册程序的意见根据《管理办法》第四十九条之规定：“股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计超过二百人的，应当持申请文件向全国股转系统申报，中国证监会基于全国股转系统的审核意见依法履行注册程序。
股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过二百人的，中国证监会豁免注册，由全国股转系统自律管理。
”法律意见书根据中登公司出具的发行人《前200名全体证券持有人名册》《定向发行说明书》《股份认购协议书》并经本所律师核查，发行人在这次发行前的股东为5名，这次发行新增股东1名，这次发行完成后发行人的股东为6名，发行人股东人数累计未超过200人。
综上所述，本所律师认为：这次发行完成后，发行人累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》第四十九条规定的豁免向中国证监会申请定向发行注册程序的条件。
三、关于这次发行现有股东优先认购安排的合法合规性的意见根据《管理办法》第四十五条之规定：“公司董事会应当依法就本次股票发行的具体方案作出决议，并提请股东大会批准，股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会就股票发行作出的决议，至少应当包括下列事项：……（二）发行对象或范围、现有股东优先认购安排；……”。
根据《定向发行规则》第十二条之规定：“发行人应当按照《非上市公众公司监督管理办法》的规定，在股东大会决议中明确现有股东优先认购安排。
”经本所律师核查，《公司章程》未规定公司发行股票时现有股东是否享有优先认购权。
根据发行人第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第八次会议、2024年第二次临时股东大会会审议通过的《江苏民慧数智科技股份有限公司股票定向发行说明书》《本次股票定向发行现有股东无优先认购权》等议案，确认这次发行现有股东不享有优先认购权。
综上所述，本所律师认为：这次发行现有股东优先认购安排符合《管理办法》《定向发行规则》以及《公司章程》的相关规定。
法律意见书四、关于本次发行对象是不是满足投资的人适当性要求的意见（一）投资的人适当性要求的有关法律法规根据《管理办法》第四十三条之规定：“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围有下列机构或者自然人：（一）公司股东；（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；（三）符合投资的人适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他非法人组织。
股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合第二款第（三）项规定的投资者合计不允许超出三十五名。
核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东大会审议批准。
”根据《投资的人适当性管理办法》第四条规定：“投资者参与创新层股票交易应当符合以下条件：（一）实际所收资本或实收股本总额100万元人民币以上的法人机构；（二）实缴出资总额100万元人民币以上的合伙企业；（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
”法律意见书（二）发行对象是不是满足投资的人适当性要求根据《定向发行说明书》《股份认购协议书》《关于股份认购相关事项的声明》并经本所律师核查，这次发行的发行对象共1名，发行对象的基本情况如下：企业名泰州苏豪数字投资基金（有限合伙）统一社会信用代码91321202MAC59PL550企业类型有限合伙企业住所泰州市海陵区凤凰东路60号0001幢第4层420室执行事务合伙人江苏苏豪投资集团有限公司成立日期2022年12月16日经营期限2022年12月16日至2029年12月15日营业范围一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；股权投资；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）合伙人出资结构序号合伙人名称认缴出资额（万元）出资比例合伙人类型1江苏苏豪投资集团有限公司100.001.00%普通合伙人2江苏世祥企业管理有限公司100.001.00%普通合伙人3陈曦100.001.00%普通合伙人4泰州东部新城发展集团有限公司4,000.0040.00%有限合伙人5江苏苏豪私募基金管理有限公司2,000.0020.00%有限合伙人6苏豪弘业股份有限公司2,000.0020.00%有限合伙人7江苏今日阳光房地产发展有限公司1,700.0017.00%有限合伙人合计10,000.00100.00%-（三）发行对象及公司在册股东是不是真的存在私募互助基金管理人或私募互助基金及其登记备案情况的核查1、发行人在册股东法律意见书根据中登公司出具的发行人《前200名全体证券持有人名册》，发行人的股本结构如下：序号股东名称持股数量（股）持股票比例（%）1张志民31,247,82862.492泰州民慧企业管理咨询合伙企业（有限合伙）13,391,94126.783丁爱军2,489,6164.984泰州慧盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2,488,2624.985郭锁峰385,6000.77合计50,003,247100.00本所律师通过中国证券互助基金业协会信息公示系统（）查询私募基金管理人和私募基金备案情况等方式对公司在册股东进行了核查，公司在册股东均未进行私募基金及私募基金管理人登记或备案。
根据公司的说明，在册股东出资全部来源于股东自有资金，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情况，其亦非私募基金管理人。
发行人在册股东不属于《证券互助基金法》《私募互助基金监督管理暂行办法》及《登记备案办法》中规定的私募互助基金或私募互助基金管理人，无需履行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案程序。
2、发行对象经本所律师核查，这次发行的发行对象泰州苏豪基金属于私募互助基金，截至本法律意见书出具之日，泰州苏豪基金已办理私募互助基金备案，具体如下：基金名称泰州苏豪数字互助基金（有限合伙）基金编号SZJ414法律意见书备案时间2023年7月17日基金类型股权投资基金基金管理人名称江苏苏豪投资集团有限公司基金管理人登记编号P1002110综上所述，本所律师认为：这次发行的发行对象符合《管理办法》《投资的人适当性管理办法》关于投资的人适当性的有关法律法规，发行人的在册股东不属于私募互助基金或基金管理人，这次发行的发行对象属于私募互助基金，已办理私募互助基金备案。
五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是不是真的存在股权代持及是否为持股平台的意见（一）发行对象是否属于失信联合惩戒对象根据发行对象的确认并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（）、中国执行信息公开网综合查询被执行人（）、中国执行信息公开网失信被执行人（）、中国裁判文书网（）、人民法院案例库（）、信用中国（）、中国市场监管行政处罚文书网（）、全国股转系统信息公开披露平台（）等网站，截至本法律意见书出具之日，本次发行对象均未被列入失信被执行人名单，也未被采取联合惩戒措施，不属于失信联合惩戒对象。
（二）发行对象是不是真的存在股权代持根据这次发行对象出具的《关于股份认购相关事项的声明》《股票定向发行对象调查表》并经本所律师核查，这次发行的发行对象所认购股份为其真实持股，不存在任何委托持股或其他权益安排，不存在重大权属纠纷及潜在的法律风险。
法律意见书（三）发行对象是否为持股平台这次发行的发行对象泰州苏豪基金为进行股权投资而设立的基金，不属于单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。
综上所述，本所律师认为：本次发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股份代持的情形，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等有关规定。
六、关于本次发行对象认购资产金额来源合法合规性的意见（一）这次发行的认购情况根据《股份认购协议书》《定向发行说明书》，本次股票发行对象共1名，其认购情况如下：序号发行对象发行对象类型认购数量（股）认购金额（元）认购方式1泰州苏豪基金合伙企业投资者2,343,75015,000,000.00现金合计2,343,75015,000,000.00-（二）发行对象的认购资产金额来源根据本次发行对象出具的《关于股份认购相关事项的声明》《股票定向发行对象调查表》及资产金额来源证明，这次发行所认购的资金均为发行对象的自有资金，所认购股份为发行对象真实持有，不存在任何委托持股或其他权益安排，不存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，发行对象的认购资产金额来源合法、合规。
综上所述，本所律师认为：法律意见书本次发行对象的认购资产金额来源合法、合规。
七、关于这次发行决策程序合法合规性的意见（一）发行人这次发行的批准和授权根据发行人提供的文件并经本所律师核查，这次发行履行了以下程序：1、2024年11月18日，发行人召开第二届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《江苏民慧数智科技股份有限公司股票定向发行说明书》《设立募集资金专项账户并签订
》《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请股票定向发行事宜》《关于修订》等于发行人这次发行相关的议案，并提请股东大会审议。2、2024年11月18日，发行人召开第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《江苏民慧数智科技股份有限公司股票定向发行说明书》《设立募集资金专项账户并签订
》《关于修订〈公司章程〉》等于发行人这次发行相关的议案。3、2024年12月4日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，会议审议通过了《江苏民慧数智科技股份有限公司股票定向发行说明书》《设立募集资金专项账户并签订
》《关于修订》等于发行人这次发行相关的议案。（二）发行人这次发行无须履行国资、外资主管部门审批、核准或备案程序根据发行人现行有效的《营业执照》《公司章程》以及《前200名全体证券持有人名册》，截至本法律意见书出具之日，公司在册股东为5名，其中3名自然人股东，2名合伙企业股东，本次发行对象为1名合伙企业，均不属于国有及国有控股企业，亦不属于外商投资企业、境外主体。
法律意见书（三）本次发行不构成连续发行根据《定向发行说明书》，董事会审议通过本定向发行说明书时，公司不存在还没完成的普通股、优先股发行、可转换公司债券发行、重大资产重组和股份回购事宜。
这次发行不存在连续发行的情形，发行人这次发行符合《定向发行规则适用指引》关于“连续发行”的监管要求。
综上所述，本所律师认为：这次发行有关的董事会、监事会、股东大会的召集召开程序、表决方式和决议内容合法、有效；股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效；这次发行已获得必要的批准和授权；这次发行的发行人及发行对象均不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；这次发行不存在连续发行的情形。
八、关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见经本所律师核查，发行人与发行对象分别签订了《股份认购协议书》。
《股份认购协议书》主要对认购股份数量、认购方式、认购价格、支付方式、协议生效条件、保密、违约责任、风险揭示等作了约定。
《股份认购协议书》相关主体资格均合法有效，意思表示真实，且协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，相关约定均合法有效，不存在以下特殊投资条款：（1）发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；（2）限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；（3）强制要求发行人进行权益分派，或者不可以进行权益分派；（4）发行人未来再融资时，如果新投资方和发行人约定了优于这次发行的条款，则相关条款自动适用于这次发行的发行对象；（5）发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者法律意见书派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；（6）不符合法律和法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定；（7）触发条件和发行人市值挂钩；（8）中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为：发行人与发行对象签署的《股份认购协议书》均系各方真实意思表示，内容真实有效，与这次发行相关的协议等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
九、关于这次发行新增股份限售安排合法合规性的意见根据《定向发行说明书》并经本所律师核查，这次发行对象不属于公司董事、监事、高级管理人员，不涉及法定限售情况。
根据公司与发行对象签署的《股份认购协议书》，发行对象认购股份无限售安排。
综上所述，本所律师认为：这次发行新增股份的限售安排未违反《公司法》《管理办法》《定向发行规则》等法律、行政法规、规范性文件及《股份认购协议书》的约定，这次发行新增股份限售安排合法合规。
十、关于这次发行募集资金的管理（一）发行人建立了募集资金管理内部控制制度2022年2月11日，发行人召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于制定
法律意见书（二）发行人募集资金的管理2024年12月4日，发行人召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《设立募集资金专项账户并签订
这次发行认购结束后,公司及子公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户四方监管协议》。
（三）发行人募集资金用途及发行价格发行人于2024年12月4日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《江苏民慧数智科技股份有限公司股票定向发行说明书》，本次发行股票的价格为6.40元/股，本次发行募集资金中的10,000,000.00元将通过对子公司借款的方式用于补充子公司慧切智能的流动资金，募集资金中的5,000,000.00元将用于缴纳子公司慧远加工的出资款。
本次发行募集资金投向子公司的必要性及合理性以及本次发行定价的依据及合理性如下：1、募集资金投向子公司的必要性及合理性慧切智能主要经营业务为定制板带销售及钢材剪切加工、仓储，报告期内净利润分别为82.69万元、221.89万元、113.86万元，占公司净利润占比分别是38.31%、24.50%、39.08%，故慧切智能系公司重要子公司。
慧切智能后续的业务规划拟逐步发展无锡地区及周边区域的电动车零部件、物流货架及制管企业的板材原料业务，重点开发个性化定制板带的业务，在提升公司生产能力的同时，更有助于公司进一步丰富和优化客户及产品结构，扩大公司市场占有率，夯实公司市场地位，满足下游计算机显示终端所涉及行业所带来的市场需求，为保障公司未来业绩持续增长奠定基础。
慧远加工主营业务为定制板带销售及钢材剪切加工、仓储，主要负责泰州区域市场业务。
报告期内，慧远加工纯利润是85.35万元、192.23万元、和165.03万元，占公司净利润占比分别是39.54%、21.22%、56.65%。
慧远加工后续的业法律意见书务规划为拟继续推进发展扬州、泰州及周边区域的家电零部件、智能家具、运动器材及桥架箱柜企业的板材原料业务，重点开发个性化定制板带的业务，有助于公司缩短客户订单的响应时间，来提升公司对下游客户供货的及时性、有效性，能够进一步加强公司与客户间的黏连与合作关系，进而提升公司对下游客户的服务能力。
随着市场之间的竞争的加剧，生产企业对上游供应商的需求已不仅是传统的仓储、加工、运输等方面需求，同时需结合下游计算机显示终端个性化、定制化、数字化的需求角度进行精益化的服务。
民慧股份将线下实体工厂与线上数智系统结合，通过智能匹配算法，尽可能的减少切割钢卷加工产生的边角料，做到资源整合、降本增效，有效解决了钢材上下游市场“错配”问题。
子公司慧切智能和慧远加工作为公司“拼钢”业务的经营主体，通过对线下加工中心的布局和线上系统的迭代升级，慧切智能和慧远加工预计将新增泰州、扬州与无锡地区近4000家计算机显示终端，助力公司实现“10000家计算机显示终端”的整体战略规划目标。
综上所述，这次募集资金用于补充慧切智能的流动资金和缴纳子公司慧远加工的出资款具有必要性与合理性。
2、本次发行定价的依据及合理性根据发行人的确认，并经本所律师核查《股份认购协议书》等文件，本次发行价格综合考虑了公司每股净资产、可比公司平均市盈率、股票证券交易市场交易价格、前次发行价格、报告期内权益分派、公司成长性等多种因素，并与泰州苏豪基金在充分沟通的基础上最终协商确定本次发行价格为6.40元/股。
民慧股份可比公司市盈率等指标如下：证券名称（证券代码）2023年营业收入（亿元）2023年净利润（亿元）2023年每股盈利市盈率浙商中拓（000906.SZ）2,030.657.110.946.63福然德97.624.170.8510.40法律意见书（605050.SH）民慧股份6.500.090.1835.56证券名称（证券代码）营业收入（亿元）净利润（亿元）发行价发行市盈率银丰棉花（831029.NQ）73.950.026.1840.93荣程新材（873053.NQ）13.710.062.7024.55民慧股份6.500.096.4035.56注：上述用于计算上市公司静态市盈率的市场行情报价数据取自各上市公司报告期末前一个交易日（2024年6月28日）收盘价、每股盈利取自2023年年报数据。
挂牌公司发行价为前次发行的发行价格，可比挂牌公司发行市盈率=前次发行价÷前次发行报告期最近一年经审计的每股盈利。
以本次发行价格6.4元/股及2023年年报每股收益计算的发行市盈率为35.56倍。
可比同行业上市公司有浙商中拓（000906.SZ）、福然德（605050.SH）、银丰棉花（831029.NQ）、荣程新材（873053.NQ）等。
根据浙商中拓披露的2023年年报，其股本为6.9940亿股，营业收入2,030.65亿元，净利润7.11亿元。
根据福然德披露的2023年年报，其股本为4.9283亿股，营业收入97.62亿元，净利润4.17亿元。
浙商中拓、福然德规模远超民慧股份，企业未来的发展已确定进入成熟期，因此市场估值与处于发展期的民慧股份有所不同。
以浙商中拓、福然德对标看来，其2023年度净利润分别为民慧股份2023年度净利润的78.67倍和46.07倍，因此民慧股份具有较大的想象空间和未来发展的潜在能力，估值与成熟期的钢铁产业链加工贸易企业存在一定的差异具有合理性。
本次发行定价的市盈率在同行业可比挂牌公司发行市盈率之间，公司发行市盈率处于居中水平，与同行业差异不大，具有合理性。
本次发行认购价格的确认系发行双方考虑前次发行价、公司成长性、市场预期等多种因素，并经双方多次沟通商讨后能够达成投资合作的合理价格，这次发行不存在未披露法律意见书的特殊投资条款或其他约定。
综上所述，本所律师认为：发行人已经制定了《募集资金管理制度》，建立了募集资金管理内部控制制度，并在《定向发行说明书》中对这次发行募集资金用途进行了披露，符合《定向发行规则》的有关规定。
本次募集资金用于补充慧切智能的流动资金和缴纳子公司慧远加工的出资款具有必要性与合理性。
本次发行认购价格的确认系发行双方考虑前次发行价、公司成长性、市场预期等多种因素，并经双方多次沟通商讨后能够达成投资合作的合理价格，这次发行不存在未披露的特殊投资条款或其他约定。
十一、本所律师认为应当发表的其他意见公司报告期内收入来源以钢材贸易与加工为主，该部分业务收入占公司报告期总收入超95%。
报告期内，公司的基本的产品及服务为钢材销售与钢材加工服务，公司的增值能力体现在钢材加工能力，通过设立“拼钢”算法技术，有效整合上游资源与下游需求，解决钢铁行业上下游供给与需求“错配”问题。
公司的下游客户主要是中小微金属制作的产品制造业客户，上游供应商主要是钢材贸易商。
“慧钢在线”主营钢卷整卷销售或整卷加工业务，而“慧切在线”主营钢板的净料交易，客户通过“慧钢在线”、“慧切在线”线上系统下单，公司平台起到收集业务订单、归集业务数据的功能，公司业务均未通过平台交易，公司也不通过平台收付资金。
根据《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》（以下简称“《反垄断指南》”）第二条规定：“（一）平台，本指南所称平台为网络站点平台，是指利用互联网信息技术，使相互依赖的双边或者多边主体在特定载体提供的规则下交互，以此共同创造价值的商业组织形态。
（二）平台经营者，是指向自然人、法人及别的市场主体提供经营场所、交易撮合、信息交流等网络站点平台服务的经营者。
”法律意见书公司系统不构成多载体在公司系统内交互，公司业务不包括提供网络站点平台服务。
客户在公司系统内的下单操作是买家单向发生的下单行为，后续业务流程即转移至线下发生，客户通过合同显示的网银信息进行线下转账打款后，公司将货物按合同要求于线下运输并交付给客户，即完成整个业务流程。
全业务流程不存在双方在“慧钢在线”和“慧切在线”系统来进行交易或在系统上相互交流的场景，不属于《反垄断指南》定义的“网络站点平台”。
因此，公司及子公司业务不涉及《国务院反垄断委员会关于平台经济领域的反垄断指南》规定的网络站点平台的搭建与运营。
综上所述，发行人系统虽起到提供销售、促成交易、提高匹配效率等功能，但系统上没办法实现真正的交易环节，实际业务与交易均线下进行，因此从报告期内收入来源、基本的产品及服务、上下游客户情况及相关法律和法规分析，发行人主要营业业务非网络站点平台经营，而是为客户提供钢材交易、定制加工、仓储物流等一体化钢材产业链服务，发行人不属于网络站点平台经营者。
十二、结论意见综上所述，本所律师认为：（一）发行人具备这次发行的主体资格；除本法律意见书已披露的情形外，发行人符合《管理办法》关于合法规范经营、公司治理等方面的规定；符合《定向发行规则》第九条的相关规定。
（二）这次发行完成后，发行人累计股东人数未超过200人，符合《管理办法》第四十九条规定的豁免向中国证监会申请定向发行注册程序的条件。
（三）这次发行现有股东优先认购安排符合《管理办法》《定向发行规则》以及《公司章程》的相关规定。
（四）这次发行的发行对象符合《管理办法》《投资的人适当性管理办法》关于投资的人适当性的有关法律法规，这次发行的发行对象和发行人的在册股东不属于法律意见书私募互助基金或基金管理人。
（五）这次发行的发行对象不属于失信联合惩戒对象，不存在股份代持的情形，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》等有关规定。
（七）这次发行有关的董事会、监事会、股东大会的召集召开程序、表决方式和决议内容合法、有效；股东大会对董事会的授权范围及程序合法、有效；这次发行已获得必要的批准和授权；这次发行的发行人及发行对象均不需要履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序；这次发行不存在连续发行的情形。
（八）发行人与发行对象签署的《股份认购协议书》均系各方真实意思表示，内容真实有效，与这次发行相关的协议等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
（九）这次发行新增股份的限售安排未违反《公司法》《管理办法》《定向发行规则》等法律、行政法规、规范性文件及《股份认购协议书》的约定，这次发行新增股份限售安排合法合规。
（十）发行人已经制定了《募集资金管理制度》，并在《定向发行说明书》中对这次发行募集资金用途进行了披露，符合《定向发行规则》的有关规定。
本次募集资金用于补充慧切智能的流动资金和缴纳子公司慧远加工的出资款具有必要性与合理性。
本次发行认购价格的确认系发行双方考虑前次发行价、公司成长性、市场预期等多种因素，并经双方多次沟通商讨后能够达成投资合作的合理价格，这次发行不存在未披露的特殊投资条款或其他约定。
（十一）发行人系统虽起到提供销售、促成交易、提高匹配效率等功能，但系统上没办法实现真正的交易环节，实际业务与交易均线下进行，因此从报告期内收入来源、基本的产品及服务、上下游客户情况及相关法律和法规分析，发行人主要营业业务非网络站点平台经营，而是为客户提供钢材交易、定制加工、仓储物流等一体法律意见书化钢材产业链服务，发行人不属于网络站点平台经营。
（以下无正文） 释义 一、关于这次发行主体合法合规性的意见 （一）发行人的基本情况 （二）发行人不存在根据《公司法》《公司章程》等规定需要终止的情形 （三）这次发行符合《定向发行规则》第九条的规定 二、关于本次发行要不要履行注册程序的意见 三、关于这次发行现有股东优先认购安排的合法合规性的意见 四、关于本次发行对象是不是满足投资的人适当性要求的意见 （一）投资的人适当性要求的有关法律法规 （二）发行对象是不是满足投资的人适当性要求 （三）发行对象及公司在册股东是不是真的存在私募互助基金管理人或私募互助基金及其登记备案情况的核查 五、关于本次发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是不是真的存在股权代持及是否为持股平台的意见 （一）发行对象是否属于失信联合惩戒对象 （二）发行对象是不是真的存在股权代持 （三）发行对象是否为持股平台 六、关于本次发行对象认购资产金额来源合法合规性的意见 （一）这次发行的认购情况 （二）发行对象的认购资产金额来源 七、关于这次发行决策程序合法合规性的意见 （一）发行人这次发行的批准和授权 （二）发行人这次发行无须履行国资、外资主管部门审批、核准或备案程序 （三）这次发行不构成连续发行 八、关于这次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 九、关于这次发行新增股份限售安排合法合规性的意见 十、关于本次发行募集资金的管理 （一）发行人建立了募集资金管理内部控制制度 （二）发行人募集资金的管理 （三）发行人募集资金用途及发行价格 十一、本所律师认为应当发表的其他意见 十二、结论意见。
